獨立董事制是指上市公司在董事會中設立獨立董事，以形成權力制衡與監(jiān)督的一種制度。獨立董事是指不在公司內部擔任除董事外的任何職務，且與上市公司本身及主要股東不存在私人關系及其他可能妨礙客觀判斷的利益關系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負責，該項制度能夠加強對公司管理與運營的監(jiān)督，促進公司規(guī)范、專業(yè)化運作，提高董事會決策的科學性并保護中小投資者的權益作為上市公司治理結構的重要一環(huán)近年來在推動資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展等方面發(fā)揮了積極作用。

然而隨著資本市場改革的推進，獨立董事會的存在陷入了“花瓶董事會”的爭議中。在此背景下，4月14日國務院辦公廳引發(fā)了《關于上市公司獨立董事會制度改革的意見》，以期加快形成更加科學的獨立董事制度，強化獨立董事會的監(jiān)督作用，充分釋放其效力活力。《意見》提出了八個方面的改革任務，對獨立董事的職責定位、履職方式、認知管理、選任制度等全過程進行了明確的規(guī)定與闡述。

完善獨立董事任職條件與選拔管理制度，保證其獨立性。獨立性是獨立董事的顯著特征和最基本任職要求，因此獨立董事的資格認定是保證其決策足夠客觀公正的前提之一，要完善嚴格的任職資格審核制度，確保選任人與公司及主要股東不存在利益糾葛，且具有能夠獨立進行判斷的能力以及風險承擔能力。而任職后獨立董事與公司之間建立了聘任與被聘任的關系，獨立董事履職時間越久越容易與公司產生一定的依附關系，因此獨立性驗證與監(jiān)督應形成定期自查的機制，進一步保證“獨”落到實處。另外在提名選聘方面，推行累積投票指選舉，推動中小股東積極行權，并保證選舉過程在公開監(jiān)督下進行，保證信息透明公開。

明確權責與定位，釋放獨立董事活力，降低決策風險。清晰的職責定位是獨立董事充分發(fā)揮作用的前提，《意見》首次明確了獨立董事的三大職責定位，即參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢，其中核心職責是監(jiān)督。獨立董事與上市公司及其主要股東、實際控制人不存在利害關系，對公司和所有股東負責，在決策中行使監(jiān)督權，維護公司整體利益，保護中小股東合法利益。加強平臺化管理，建設履職平臺，實施專門委員會機制，針對國有企業(yè)上市公司，要將紀檢檢察監(jiān)督、國有資產監(jiān)督、財會監(jiān)督等聯(lián)動銜接起來，形成有機整體，構建國有資產大監(jiān)督體系，為獨立董事會監(jiān)督賦予更大的意義。除此以外，《意見》還提出鼓勵上市公司為獨立董事投保獨立董事責任保險，分散履職失誤風險，保障賠償責任落實。

除此以外，還可以從以下幾方面入手落實獨立董事制度改革。建立人才庫，擴大選聘范圍，多渠道收集信息，將符合任職條件的人才進行整合。改革獨立董事薪酬制度，以市場化的薪酬吸引人才，針對獨立董事職位的特殊性動態(tài)化調整任職報酬，逐步將獨立董事薪酬體現(xiàn)為市場化和合理化，充分激勵獨立董事有效行使職權。

上市公司獨立董事制度是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，也是資本市場基礎制度的重要內容。國務院辦公廳關于上市公司獨立董事制度改革的意見發(fā)布，作為其中一個里程碑，代表著我國獨董制度改革進入更加合理的階段。中大咨詢成立三十年來致力于政府、企業(yè)改革咨詢，在國企改革模塊刻苦耕耘，已經出色的完成了多家企業(yè)、科研院所的治理結構研究咨詢、外部董事履職能力培訓咨詢等項目。如今站在獨立董事會改革的風口，中大咨詢愿攜手企業(yè)共同成長，為企業(yè)提供現(xiàn)有董事會評估咨詢、董事會組建優(yōu)化方案、權責明細與編制修訂等咨詢服務，為企業(yè)建立更加合理、完善的董事會提供咨詢幫助。

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參考文獻：

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