公司治理系列（三） | 開展董事會評價的實操手冊

引言?

在新一輪深化國企改革背景下，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)鍵之一在于提升董事會治理效能。近年來，中央及各地國資國企通過制度完善、結(jié)構(gòu)優(yōu)化等舉措，推動董事會從“形似”向“神似”轉(zhuǎn)變。作為治理效能的檢驗標(biāo)尺，董事會評價體系的“指揮棒”作用日益凸顯：通過構(gòu)建科學(xué)評價機制，既識別制度短板與運行盲區(qū)，又激發(fā)履職積極性，為企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展提供機制保障。

本文將基于政策導(dǎo)向與實踐創(chuàng)新，系統(tǒng)探討“誰來評、評什么、如何評、怎么用”等關(guān)鍵問題，為國有企業(yè)完善董事會評價體系提供路徑參考。

誰來評：綜合多維評價主體意見提升評價客觀性

國務(wù)院國資委在《董事會試點中央企業(yè)董事會、董事評價辦法（試行）》中提出，董事會評價應(yīng)綜合出資人、監(jiān)事會、黨委班子成員（黨組成員）、經(jīng)理層成員、董事會秘書、部分職工代表等各方的意見，提出最終評價意見。此后，各地國資委印發(fā)的國資委監(jiān)管企業(yè)的董事會評價方案也提出需積極聽取各方意見，如《深圳市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局直管企業(yè)董事會及董事評價辦法（試行）》指出，市國資委匯總董事、監(jiān)事、監(jiān)事會、高級經(jīng)營管理人員、董事會秘書、相關(guān)部門負(fù)責(zé)人以及市國資局相關(guān)處室的意見，形成最終評價結(jié)果。

國有企業(yè)集團層面對子公司董事會的評價繼續(xù)延用多評價主體的思路，以提升評價全面性客觀性。中國兵器工業(yè)集團開展子企業(yè)董事會評價時，根據(jù)評價維度、內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)逐項明確評價主體，形成由子企業(yè)董事會管理歸口集團責(zé)任部門、集團職能部門、子企業(yè)董事長（黨委書記）和外部董事召集人構(gòu)成的評價主體矩陣。中國鋁業(yè)集團的評價主體也遵循多元化的原則，充分聽取集團相關(guān)部門負(fù)責(zé)人、子企業(yè)董事會成員、經(jīng)理層成員、董事會秘書和企業(yè)相關(guān)職能部門主要負(fù)責(zé)人等各方的相關(guān)意見。

評什么：設(shè)計一套“共性維度+個性指標(biāo)”的評價指標(biāo)體系

結(jié)合國務(wù)院國資委及各地方國資委的要求，董事會評價的共性維度是評價董事會運作的“規(guī)范性”和“有效性”，主要包括董事會工作機構(gòu)設(shè)置與制度建設(shè)、日常運行、決策科學(xué)性和效果以及對經(jīng)理層的監(jiān)督管理等情況。例如，2020年，天津市印發(fā)的《國資委監(jiān)管企業(yè)董事會工作評價暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）就強調(diào)董事會評價重點評價其運作的規(guī)范性和有效性，在明確評價重點的基礎(chǔ)上，《辦法》進(jìn)一步細(xì)化評價內(nèi)容，指出“規(guī)范性主要評價董事會組織建設(shè)、制度建設(shè)及依法依規(guī)運行等情況；有效性主要評價董事會在重大決策、戰(zhàn)略引領(lǐng)、公司管控、風(fēng)險防范以及審計監(jiān)督等方面的作用發(fā)揮情況”，并列明各項評價內(nèi)容的權(quán)重及評價要點。（詳見下表）

?天津市國資委監(jiān)管企業(yè)董事會年度考核評價內(nèi)容及要點

公司治理系列（三） | 開展董事會評價的實操手冊

企業(yè)在實際操作時會結(jié)合實際情況融入部分個性維度與指標(biāo)。例如，中國電子在制定子企業(yè)董事會評價維度時，除評價董事會運作的規(guī)范性和有效性外，還新增“董事會文化建設(shè)”，并將三個維度進(jìn)一步細(xì)分為組織和制度建設(shè)、權(quán)責(zé)運行、依規(guī)運作、信息溝通、戰(zhàn)略引領(lǐng)、重大決策、風(fēng)險管控、管理監(jiān)督經(jīng)理層、改革發(fā)展成效9項二級指標(biāo)。

國家電投考慮到不同類型出資企業(yè)的特點和管理要求，按照“一類一策”的思路，對全資子公司、控股非上市公司和控股上市公司合理設(shè)計了差異化的多維度評價標(biāo)準(zhǔn)體系。評價體系在遵從重點評價董事會運作的規(guī)范性和有效性的基礎(chǔ)上，設(shè)置了機構(gòu)設(shè)置、制度建設(shè)、授權(quán)管理、規(guī)范運作、運作效果五項一級指標(biāo)，并進(jìn)一步細(xì)分為一至多個二級和三級指標(biāo)，明確具體的評價標(biāo)準(zhǔn)。同時，國家電投結(jié)合出資企業(yè)董事會建設(shè)及運作的實際情況，對評價體系進(jìn)行動態(tài)調(diào)整和優(yōu)化升級。

中交集團圍繞“規(guī)范性”和“有效性”評價維度，按照知情性、相關(guān)性原則，差異化設(shè)置企業(yè)內(nèi)部測評、出資人測評及日常評價等不同參評主體的評價指標(biāo)。針對企業(yè)內(nèi)部測評，全面關(guān)注董事會運行的規(guī)范性和有效性，設(shè)置了權(quán)責(zé)運行、信息溝通、定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險、企業(yè)改革發(fā)展成效6個維度的指標(biāo)。針對出資人測評，聚焦董事會運行的有效性，設(shè)置了中長期發(fā)展決策權(quán)、經(jīng)理層成員選聘權(quán)、經(jīng)理層成員業(yè)績考核權(quán)、經(jīng)理層成員薪酬管理權(quán)、職工工資分配管理權(quán)、重大財務(wù)事項管理權(quán)、定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險、企業(yè)改革發(fā)展成效10個維度的指標(biāo)。針對日常評價，聚焦董事會運行的規(guī)范性，設(shè)置了制度建設(shè)、會議召開、議案管理、專門委員會運行及支撐保障5個方面的指標(biāo)。

如何評：啟用多元評價方式展開綜合性評價

關(guān)于評價方式，通常董事會評價實行年度評價，綜合采取日常評價、年度述職、征求意見、實地調(diào)研、查閱資料等多種途徑和方式，以全面深入掌握董事會運行。在具體執(zhí)行時，各地基于實際情況會對評價方式進(jìn)一步細(xì)化，如2019年《浙江省省屬國有獨資公司董事會及董事評價辦法（試行）》，提出日常評價占30%，述職評議占50%，征求意見占20%，日常評價由省國資委相關(guān)內(nèi)設(shè)機構(gòu)進(jìn)行評估，年度述職要求企業(yè)在規(guī)定時間內(nèi)將董事會年度工作報告送至省國資委，征求意見則由省國資委征求企業(yè)黨委、監(jiān)事會、經(jīng)理層、下屬單位負(fù)責(zé)人和職工群眾的意見。

企業(yè)在實踐過程中采取的評價方式更為靈活多樣，中鋁集團采取“分級分類測評+多維度測評+專項穿透測評”相結(jié)合的評價方式，力求精準(zhǔn)評價。分級分類測評是對不同層級、不同類型子企業(yè)開展分批次評價，多維度評價即從出資人、企業(yè)內(nèi)部和日常運行等多個維度開展評價，專項穿透測評則是集團對部分董事會制度、決策事項組織專項檢查或抽查。南方電網(wǎng)創(chuàng)新建立董事會觀察員機制，通過列席出資企業(yè)董事會會議、會后點對點交流等方式，強化對出資企業(yè)董事會日常運作的監(jiān)督、評價與指導(dǎo)。

怎么用：充分發(fā)揮評價結(jié)果的激勵約束作用

目前，多數(shù)地方國資委發(fā)布的董事會評價相關(guān)文件，將董事會評價結(jié)果分為運行良好、需要改進(jìn)、需要改組三個等次，對評價結(jié)果為運行良好的董事會給予肯定和獎勵；對評價結(jié)果為需要改進(jìn)的董事會提出整改意見，限期整改；對評價結(jié)果為需要改組的董事會，提出改組方案，按管理權(quán)限報經(jīng)批準(zhǔn)后實施。但上述董事會評價結(jié)果應(yīng)用機制尚未充分實現(xiàn)激勵約束效能，部分地方國資委已著手改進(jìn)，積極探索優(yōu)化路徑。以深圳市《國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局直管企業(yè)董事會及董事評價辦法（試行）》為例，其明確要求“董事會評價結(jié)果為較差或一般的，應(yīng)對董事會進(jìn)行改組，適當(dāng)調(diào)整董事會成員”“換屆評價時，董事會評價結(jié)果為優(yōu)秀的，市國資局給予一定獎勵，董事會有特殊貢獻(xiàn)的，經(jīng)市國資局認(rèn)定，可給予特別獎勵”。

企業(yè)在制定出資企業(yè)董事會評價辦法時，也積極探索解決董事會評價激勵約束性不足的問題。根據(jù)《中國電子所出資企業(yè)董事會監(jiān)事會評價辦法》，一是規(guī)定董事會評價結(jié)果將作為集團公司對所出資企業(yè)年度經(jīng)營業(yè)績考核的重要內(nèi)容，計入考核結(jié)果；二是規(guī)定評價結(jié)果作為集團公司向所出資企業(yè)董事會開展授權(quán)管理的重要依據(jù)，集團公司將根據(jù)評價結(jié)果對公司的授權(quán)事項及權(quán)限采取擴大、減少或增加、收回等動態(tài)調(diào)整措施；三是評價結(jié)果作為專職董事績效薪酬考核系數(shù)的組成部分計入履職企業(yè)業(yè)績考核系數(shù)，占30%；四是評價結(jié)果作為董事會、監(jiān)事會履職任免和專職董事專職監(jiān)事選用建議的重要依據(jù)，對于評價等次為“較差”的企業(yè)，將提出調(diào)整建議。

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