第一條 為完善國有文化資產(chǎn)監(jiān)督管理體制，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)董事會(huì)決策效能，規(guī)范兼職外部董事管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及《北京市國有文化資產(chǎn)管理中心所屬國有獨(dú)資公司董事會(huì)工作指引》(京文資發(fā)〔2021〕42號(hào))等法律法規(guī)和文件規(guī)定，結(jié)合工作實(shí)際，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于由北京市國有文化資產(chǎn)管理中心(以下簡稱市文資中心)依照相關(guān)法律法規(guī)履行出資人職責(zé)的國有獨(dú)資公司(以下簡稱公司)。
第三條 本辦法所稱兼職外部董事指由市文資中心依法聘任并委派到公司、由非本公司員工擔(dān)任的非專職董事。
第四條 兼職外部董事選聘遵循以下原則：
(一)公開、擇優(yōu)、德才兼?zhèn)?、人崗相適；
(二)組織認(rèn)可、出資人認(rèn)可、公司認(rèn)可相結(jié)合；
(三)維護(hù)出資人合法權(quán)益與獨(dú)立履行職責(zé)相統(tǒng)一；
(四)權(quán)利與責(zé)任義務(wù)統(tǒng)一、激勵(lì)與約束并重；
(五)依法選聘、規(guī)范管理。
第二章 資格條件
第五條 擔(dān)任兼職外部董事的基本條件：
(一)具有較高的政治素質(zhì)，遵紀(jì)守法，誠信勤勉，職業(yè)信譽(yù)良好；
(二)熟悉企業(yè)經(jīng)營管理，熟悉市屬國有文化企業(yè)及相關(guān)行業(yè)情況，熟悉相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度；
(三)具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力、識(shí)人用人能力和開拓創(chuàng)新能力；
(四)具有10年以上企業(yè)管理、市場(chǎng)營銷、資本運(yùn)營、財(cái)務(wù)審計(jì)、公司治理、人力資源管理等某一方面的專業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)，或具有與履行兼職外部董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、金融、文化等某一方面的專長；
(五)一般具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)高級(jí)以上職稱或擔(dān)任大中型企業(yè)高級(jí)管理人員的資歷；
(六)身體健康，有足夠的時(shí)間、精力履行職責(zé)，初次選聘的年齡一般不超過60周歲；
(七)《公司法》和公司章程規(guī)定的其他條件。
第六條 兼職外部董事與任職公司之間不應(yīng)存在任何可能影響公正履行兼職外部董事職責(zé)的關(guān)系。
第七條 具有下列情形之一的，不得擔(dān)任兼職外部董事：
(一)本人及其直系親屬2年內(nèi)曾在擬任職公司或擬任職公司的全資、控股、實(shí)際控制企業(yè)擔(dān)任中層以上職務(wù)的人員；
(二)本人及其直系親屬個(gè)人或任職單位2年內(nèi)曾與擬任職公司或擬任職公司的全資、控股、實(shí)際控制企業(yè)有直接商業(yè)交往的人員；
(三)持有擬任職公司或其所投資企業(yè)股權(quán)的人員；
(四)在與擬任職公司有競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)任職的人員；
(五)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任兼職外部董事的其他人員。
第三章 選聘
第八條 兼職外部董事由市文資中心按照有關(guān)規(guī)定和程序依法聘任、管理。
第九條 兼職外部董事一般采取直接選聘或市場(chǎng)化選聘的方式進(jìn)行。建立兼職外部董事人才庫，優(yōu)先從人才庫中選聘兼職外部董事。
第十條 兼職外部董事選聘一般經(jīng)過下列程序：
(一)制定計(jì)劃。市文資中心根據(jù)所出資公司董事會(huì)建設(shè)情況，提出兼職外部董事選聘計(jì)劃(選聘人數(shù)、資格條件、選聘程序等)，報(bào)市委宣傳部批準(zhǔn)后實(shí)施。市管企業(yè)兼職外部董事選聘計(jì)劃報(bào)市委組織部備案。
(二)職位描述。對(duì)擬聘兼職外部董事職位的職責(zé)、任職基本條件、有關(guān)待遇進(jìn)行規(guī)定；
(三)人員遴選。從兼職外部董事人才庫中選出符合職位要求的候選人或公開招聘確定候選人，確定意向人選；
(四)征詢意見。同意向人選就兼職外部董事的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等進(jìn)行溝通，并聽取擬任職公司等方面的意見；
(五)考察了解。市文資中心向兼職外部董事意向人選現(xiàn)職單位(或原單位)、有關(guān)部門或相關(guān)組織了解情況；
(六)任前公示。對(duì)兼職外部董事意向人選情況在一定范圍內(nèi)進(jìn)行公示，公示期一般為5個(gè)工作日；
(七)聘任審批。市文資中心領(lǐng)導(dǎo)班子會(huì)議進(jìn)行研究，提出兼職外部董事選聘意見，報(bào)市委宣傳部審批。市管企業(yè)兼職外部董事聘任需征求市委組織部意見。
(八)簽訂協(xié)議。市文資中心與兼職外部董事簽訂聘任協(xié)議，向兼職外部董事頒發(fā)聘書；
(九)發(fā)文委派。市文資中心向所出資公司發(fā)文委派。
第十一條 兼職外部董事實(shí)行任期制，每屆任期不超過3年。任期內(nèi)可依照規(guī)定程序更換。任期結(jié)束后，經(jīng)考核可以連任的重新履行聘用手續(xù)，但在同一公司連續(xù)任職不得超過兩屆。每名兼職外部董事可任職2家公司。
第四章 職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)
第十二條 兼職外部董事履行以下職責(zé)：
(一)貫徹執(zhí)行黨和國家以及市委、市政府關(guān)于國有企業(yè)改革發(fā)展和國有文化資產(chǎn)監(jiān)管的方針、政策、決議和規(guī)定；
(二)忠實(shí)履行董事職責(zé)，積極維護(hù)出資人和任職公司的合法權(quán)益，確保文化安全，確保國有資產(chǎn)保值增值；
(三)依法參加任職公司董事會(huì)會(huì)議，就會(huì)議討論決定事項(xiàng)獨(dú)立發(fā)表意見，承擔(dān)責(zé)任；
(四)參與任職公司的戰(zhàn)略決策和運(yùn)行監(jiān)控，規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)與財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)如實(shí)向市文資中心報(bào)告任職公司關(guān)系國有資本運(yùn)作的決策、經(jīng)營等重大事項(xiàng)，依法維護(hù)出資人的知情權(quán)；
(五)《公司法》和公司章程規(guī)定的董事的其他職責(zé)。
第十三條 兼職外部董事享有以下權(quán)利：
(一)在董事會(huì)會(huì)議上發(fā)表意見并行使表決權(quán)；
(二)提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，但須經(jīng)三分之一以上董事同意；
(三)兩名(含)以上兼職外部董事認(rèn)為董事會(huì)待議議題未經(jīng)必備程序、會(huì)議資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或緩議董事會(huì)會(huì)議議題，董事會(huì)應(yīng)予采納；
(四)根據(jù)履職需要，有權(quán)了解和掌握任職公司的經(jīng)營管理情況，任職公司應(yīng)予配合；
(五)有權(quán)獲取履職所應(yīng)得的工作報(bào)酬；
(六)就可能損害出資人或任職公司合法權(quán)益的情況，直接向市文資中心報(bào)告；
(七)《公司法》和公司章程規(guī)定的董事的其他權(quán)利。
第十四條 兼職外部董事履行以下義務(wù)：
(一)誠信守法，遵守公司章程，保守任職公司商業(yè)秘密，遵守競(jìng)業(yè)禁止和廉潔從業(yè)規(guī)定；
(二)關(guān)注任職公司事務(wù)，及時(shí)了解和掌握公司經(jīng)營管理、改革發(fā)展和運(yùn)營情況，在深入研究、分析的基礎(chǔ)上，獨(dú)立、慎重地表決；
(三)投入足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，每年在同一任職公司履職時(shí)間不少于二十個(gè)工作日，其中在任職公司現(xiàn)場(chǎng)工作時(shí)間原則上不少于十個(gè)工作日，在同一任職公司年度內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)應(yīng)當(dāng)不少于總次數(shù)的四分之三；
(四)自覺接受市文資中心和任職公司職工的監(jiān)督，接受對(duì)其履行職責(zé)的合理建議；
(五)《公司法》和公司章程規(guī)定的董事的其他義務(wù)。
第十五條 兼職外部董事參加董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)就會(huì)議討論決定事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見：同意；保留意見及理由；反對(duì)意見及理由；無法發(fā)表意見及障礙。
因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)書面委托其他董事代為出席并載明授權(quán)范圍，明確表達(dá)意見。
第十六條 兼職外部董事應(yīng)按規(guī)定向市文資中心書面報(bào)告本人履行職責(zé)的詳細(xì)情況，報(bào)告主要分為年度報(bào)告、任期報(bào)告和日常工作中的不定期報(bào)告。
年度和任期報(bào)告內(nèi)容主要包括：履行兼職外部董事職責(zé)的簡要情況；參加董事會(huì)、專門委員會(huì)會(huì)議的情況；對(duì)任職公司維護(hù)出資人合法權(quán)益的意見及建議；對(duì)任職公司改革發(fā)展與法人治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的意見或建議等。
在日常工作中，兼職外部董事對(duì)可能損害出資人或任職公司合法權(quán)益的情況，或認(rèn)為有必要及時(shí)向出資人報(bào)告的有關(guān)事項(xiàng)，應(yīng)及時(shí)以書面形式向市文資中心報(bào)告。
第五章 管理與評(píng)價(jià)
第十七條 市文資中心負(fù)責(zé)對(duì)兼職外部董事進(jìn)行評(píng)價(jià)，評(píng)價(jià)采取年度評(píng)價(jià)與任期評(píng)價(jià)相結(jié)合的方式進(jìn)行。
年度評(píng)價(jià)主要評(píng)價(jià)每個(gè)年度兼職外部董事履職情況，一般在完成一個(gè)任職年度后進(jìn)行。任期評(píng)價(jià)與兼職外部董事所任職公司的董事會(huì)任期評(píng)價(jià)同步開展，一般在任期結(jié)束后次年的上半年進(jìn)行。任期評(píng)價(jià)結(jié)果以年度評(píng)價(jià)結(jié)果為依據(jù)綜合評(píng)定。
任期為一年的，只進(jìn)行任期評(píng)價(jià)。任職不足半年的，不參加年度評(píng)價(jià)和任期評(píng)價(jià)，但仍應(yīng)向市文資中心提交年度述職報(bào)告。
第十八條 兼職外部董事評(píng)價(jià)堅(jiān)持重視政治表現(xiàn)，把政治表現(xiàn)合格作為首要標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)重點(diǎn)評(píng)價(jià)其職業(yè)操守、履職能力、勤勉盡責(zé)、工作實(shí)績四個(gè)部分，四部分評(píng)價(jià)權(quán)重分別為15%、25%、25%、35%。其中，職業(yè)操守包括忠實(shí)獨(dú)立、規(guī)范履職、廉潔從業(yè)3項(xiàng)指標(biāo)；履職能力包括宏觀把握能力、戰(zhàn)略洞察能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力3項(xiàng)指標(biāo)；勤勉盡責(zé)包括精力投入、調(diào)查研究、工作作風(fēng)3項(xiàng)指標(biāo)；工作實(shí)績包括參與決策、表決意見、崗位貢獻(xiàn)3項(xiàng)指標(biāo)。
第十九條 兼職外部董事年度評(píng)價(jià)通過以下程序進(jìn)行：
(一)自我評(píng)價(jià)。兼職外部董事根據(jù)自身履職情況，于每完成一個(gè)任職年度后提交上一年度履職報(bào)告，并根據(jù)《市屬國有文化企業(yè)兼職外部董事履職評(píng)價(jià)要點(diǎn)》(以下簡稱《履職評(píng)價(jià)要點(diǎn)》)進(jìn)行自我打分評(píng)價(jià)。
(二)公司評(píng)價(jià)。市文資中心組織兼職外部董事任職公司董事會(huì)成員、黨組織班子成員、經(jīng)理層成員、董事會(huì)秘書等根據(jù)《履職評(píng)價(jià)要點(diǎn)》進(jìn)行打分評(píng)價(jià)。
(三)出資人評(píng)價(jià)。市文資中心根據(jù)兼職外部董事年度履職報(bào)告、任職公司對(duì)兼職外部董事履職情況匯總說明、董事會(huì)會(huì)議記錄和決議，結(jié)合日常了解掌握的兼職外部董事履職情況，以及通過與相關(guān)人員個(gè)別談話等方式，根據(jù)《履職評(píng)價(jià)要點(diǎn)》進(jìn)行打分評(píng)價(jià)。
(四)加權(quán)計(jì)算評(píng)價(jià)得分。兼職外部董事自我評(píng)價(jià)、企業(yè)測(cè)評(píng)、出資人評(píng)價(jià)權(quán)重分別為10%、30%、60%。根據(jù)每項(xiàng)評(píng)價(jià)指標(biāo)的得分和各測(cè)評(píng)主體的權(quán)重綜合計(jì)算評(píng)價(jià)得分。
(五)形成評(píng)價(jià)結(jié)果。綜合評(píng)價(jià)得分情況，形成評(píng)價(jià)初步意見，經(jīng)市文資中心領(lǐng)導(dǎo)班子會(huì)議審議并報(bào)市委宣傳部審批。市管企業(yè)兼職外部董事評(píng)價(jià)結(jié)果需征求市委組織部意見。
兼職外部董事在多家公司任職的，綜合其在不同公司的履職情況，形成評(píng)價(jià)結(jié)果。
第二十條 對(duì)兼職外部董事的評(píng)價(jià)結(jié)果分為優(yōu)秀(評(píng)價(jià)得分90分以上)、稱職(評(píng)價(jià)得分80-89分)、基本稱職(評(píng)價(jià)得分70-79分)、不稱職(評(píng)價(jià)得分69分以下)四個(gè)等次。
第二十一條 兼職外部董事履職評(píng)價(jià)結(jié)果作為其續(xù)聘或者解聘的重要依據(jù)，并與其工作報(bào)酬掛鉤。
年度評(píng)價(jià)結(jié)果為優(yōu)秀和稱職的，繼續(xù)聘任；年度評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱職的，指出問題和不足，限期整改；年度評(píng)價(jià)結(jié)果為不稱職或連續(xù)兩個(gè)年度評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱職的，予以解聘或者任期結(jié)束后不再續(xù)聘。
任期評(píng)價(jià)結(jié)果為優(yōu)秀和稱職的，優(yōu)先聘任；任期評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱職或者不稱職的，不再續(xù)聘。
第二十二條 兼職外部董事履職有下列情形之一的，評(píng)價(jià)結(jié)果應(yīng)當(dāng)確定為不稱職。
(一)違反國家法律法規(guī)、公司章程或者廉潔自律有關(guān)規(guī)定，利用職務(wù)便利接受或者謀取不正當(dāng)利益，侵占屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，侵害出資人或者公司利益的；
(二)對(duì)董事會(huì)決議嚴(yán)重違反法律法規(guī)、公司章程，明顯損害出資人利益、公司利益或者職工合法權(quán)益，或者因決策失誤導(dǎo)致公司重大損失，本人表決時(shí)未投反對(duì)票亦未向市文資中心報(bào)告的；
(三)泄露國家秘密和公司商業(yè)秘密，對(duì)國家或公司利益造成損害的；
(四)違反董事會(huì)工作程序、議事規(guī)則或者公司內(nèi)部管理制度的；
(五)違反規(guī)定接受任職公司的報(bào)酬、津貼和福利待遇，情節(jié)嚴(yán)重的；
(六)與任職公司有直接商業(yè)交往，或者有不正當(dāng)利益交換的；
(七)在任職公司履職時(shí)間、出席任職公司董事會(huì)會(huì)議次數(shù)未達(dá)到履職規(guī)定的；
(八)市文資中心認(rèn)定的違反忠實(shí)和勤勉義務(wù)的其他行為。
第二十三條 兼職外部董事對(duì)重大決策失誤負(fù)有直接責(zé)任的，應(yīng)及時(shí)調(diào)整或者解聘，并依照法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定嚴(yán)肅追究責(zé)任。
第二十四條 對(duì)在加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)管、落實(shí)文化安全要求、實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值、揭示和避免重大風(fēng)險(xiǎn)方面具有突出表現(xiàn)的，給予特別表彰、獎(jiǎng)勵(lì)。
第二十五條 兼職外部董事對(duì)履職評(píng)價(jià)結(jié)果有異議的，應(yīng)當(dāng)自收到履職評(píng)價(jià)結(jié)果之日起5個(gè)工作日內(nèi)，以書面形式提出復(fù)核申請(qǐng)，市文資中心按規(guī)定予以受理。
第二十六條 兼職外部董事因違法違紀(jì)違規(guī)被免職的，終身不得擔(dān)任市文資中心所出資公司兼職外部董事。
第六章 工作報(bào)酬
第二十七條 兼職外部董事工作報(bào)酬由基本薪酬、績效獎(jiǎng)勵(lì)、會(huì)議津貼構(gòu)成，由市文資中心承擔(dān)和發(fā)放，資金來源為國有資本經(jīng)營預(yù)算資金或部門預(yù)算資金。
基本薪酬標(biāo)準(zhǔn)為：
(一)在一家公司任職的，基本薪酬為80000元/年；
(二)在兩家公司任職的，基本薪酬為120000元/年；
(三)每擔(dān)任1個(gè)董事會(huì)專門委員會(huì)主任職務(wù)，增加薪酬20000元/年。
第二十八條 績效獎(jiǎng)勵(lì)依據(jù)兼職外部董事上一年履職評(píng)價(jià)結(jié)果發(fā)放，發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)為：
(一)年度評(píng)價(jià)結(jié)果為優(yōu)秀的，50000元；
(二)年度評(píng)價(jià)結(jié)果為稱職的，30000元；
(三)年度評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱職的，10000元；
(四)年度評(píng)價(jià)結(jié)果為不稱職的不發(fā)放。
第二十九條 兼職外部董事參加董事會(huì)會(huì)議、專門委員會(huì)會(huì)議，津貼標(biāo)準(zhǔn)為1000元/次。
第三十條 基本薪酬按月發(fā)放，會(huì)議津貼按季度發(fā)放，績效獎(jiǎng)勵(lì)按照年度評(píng)價(jià)等次發(fā)放。
第三十一條 兼職外部董事報(bào)酬為稅前收入，應(yīng)依法繳納個(gè)人所得稅；除本辦法規(guī)定可以領(lǐng)取的報(bào)酬外，不得在任職公司領(lǐng)取任何形式的其他收入或福利，不得讓所任職公司或者與所任職公司有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)承擔(dān)應(yīng)當(dāng)由個(gè)人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用，不得接受所任職公司以及與所任職公司有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)的饋贈(zèng)。
第三十二條 黨政機(jī)關(guān)、國有企業(yè)、高校和科研院所等單位領(lǐng)導(dǎo)干部按照干部管理權(quán)限履行有關(guān)程序擔(dān)任兼職外部董事的，其工作報(bào)酬按照國家和北京市有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第三十三條 兼職外部董事被解聘或經(jīng)市文資中心批準(zhǔn)離職的，按實(shí)際任職時(shí)間兌付薪酬；未經(jīng)市文資中心批準(zhǔn)擅自離職的，當(dāng)年未給付的薪酬不予兌付。
第三十四條 兼職外部董事工作報(bào)酬根據(jù)經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展情況實(shí)行動(dòng)態(tài)調(diào)整，調(diào)整時(shí)機(jī)和調(diào)整數(shù)額由市文資中心根據(jù)具體情況決定。
第七章 解聘、辭職
第三十五條 兼職外部董事的解聘，由市文資中心領(lǐng)導(dǎo)班子會(huì)議進(jìn)行研究，提出兼職外部董事解聘意見，報(bào)市委宣傳部審批。市管企業(yè)兼職外部董事解聘需征求市委組織部意見。
第三十六條 兼職外部董事有下列情形之一的，經(jīng)與任職公司溝通，并按程序?qū)徟螅墒形馁Y中心予以解聘：
(一)政治表現(xiàn)評(píng)價(jià)為不合格的；
(二)年滿70周歲，或因身體原因不適合繼續(xù)擔(dān)任兼職外部董事的；
(三)履職過程中對(duì)市文資中心或任職公司有不誠信行為的；
(四)本人提出辭職申請(qǐng)并被批準(zhǔn)的；
(五)因違法違紀(jì)被追究責(zé)任的；
(六)出現(xiàn)職務(wù)禁入情形的；
(七)擅自離職的；
(八)《公司法》和公司章程規(guī)定的不適合繼續(xù)擔(dān)任兼職外部董事的其他情形。
第三十七條 兼職外部董事在任期結(jié)束前可以向市文資中心提出書面辭職申請(qǐng)。在未被批準(zhǔn)辭職前，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職的，依法追究其相應(yīng)責(zé)任。
第三十八條 兼職外部董事解聘后，繼續(xù)對(duì)原任職公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。未能履行保密義務(wù)的，公司可依法追究其責(zé)任。保密期限按兼職外部董事與任職公司簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。
第八章? 附 則
第三十九條 市文資中心所出資公司可參照本辦法指導(dǎo)其全資、控股子公司兼職外部董事管理工作。
第四十條 本辦法由市文資中心負(fù)責(zé)解釋。
第四十一條 本辦法自印發(fā)之日起施行。