長期以來，中國的公司治理機(jī)制與實(shí)踐都是借鑒以美國為主的發(fā)達(dá)市場經(jīng)濟(jì)中的做法：以職業(yè)經(jīng)理人為核心的“監(jiān)督型”公司治理。但是，我們發(fā)現(xiàn)這種“監(jiān)督型”公司治理和中國的國情脫節(jié)。因?yàn)?，現(xiàn)階段無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)，職業(yè)經(jīng)理人和股東之間的沖突并不是公司治理實(shí)踐中的主要矛盾，中國民營企業(yè)公司治理實(shí)踐中的主要沖突還是創(chuàng)始企業(yè)家和財(cái)務(wù)投資者之間的沖突。

所以，我們構(gòu)建以“企業(yè)家”為中心的公司治理機(jī)制與制度體系，激發(fā)企業(yè)家的創(chuàng)新精神、保證企業(yè)家對企業(yè)的控制。一種理論、一種模式的形成，需要長期實(shí)踐的積累，因此，要給企業(yè)更多的公司治理創(chuàng)新的空間。來實(shí)現(xiàn)從“監(jiān)督型”公司治理向“創(chuàng)新型”公司治理轉(zhuǎn)型。構(gòu)建適合中國企業(yè)的企業(yè)治理機(jī)制至少在三方面要做些工作。

第一，要推動(dòng)股權(quán)制度改革，要支持一個(gè)保證創(chuàng)始企業(yè)家權(quán)益的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)

目前的一個(gè)權(quán)宜之計(jì)，就是通過設(shè)置有限合伙平臺(tái)來規(guī)避創(chuàng)始企業(yè)家和財(cái)務(wù)投資人之間的沖突，保證創(chuàng)始企業(yè)家對企業(yè)經(jīng)營權(quán)的控制。但只適合企業(yè)主動(dòng)引進(jìn)財(cái)務(wù)投資人，不適合“門口野蠻人”的情況。因此，要推動(dòng)制度變革、修改公司法，實(shí)現(xiàn)同股不同權(quán)，如AB股架構(gòu)、優(yōu)先股等，給企業(yè)家在進(jìn)行股本融資時(shí)更多的選擇空間。中國第一批選擇在海外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司為了保證創(chuàng)始人權(quán)力，都選用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，以保證創(chuàng)始人的控制力。

第二，提高董事會(huì)的自主性

董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和流程在不同國家甚至一個(gè)國家內(nèi)部均不相同，但都遵循一個(gè)基本原則：對公司戰(zhàn)略進(jìn)行指導(dǎo)，同時(shí)，防止利益沖突，平衡各方對公司的要求。為此，董事會(huì)必須作出客觀、獨(dú)立的判斷，以便有效、自主履行其職責(zé)，這就是自主性，自主性的一個(gè)重要保障就是在董事提名方面發(fā)揮重要的作用。在我國現(xiàn)實(shí)中，大家天經(jīng)地義地認(rèn)為都是股東提名，造成董事成為不同股東的代言人，使得董事會(huì)淪為不同股東斗爭的工具和場所，喪失了自主性。2005年修訂的《公司法》沒有明確董事的提名權(quán)，這樣為控制股東通過修改公司章程控制董事提名留下很大的操作空間，成為很重要的防衛(wèi)機(jī)制，但是存在防衛(wèi)過當(dāng)?shù)那闆r，損害了其他股東利益。因此，需要在制度層面進(jìn)一步明確董事會(huì)適度的董事提名權(quán)，即推動(dòng)中國企業(yè)董事會(huì)自主性的提高，同時(shí)也可以防止防衛(wèi)機(jī)制濫用。

第三，要推動(dòng)董事的受托責(zé)任

受托責(zé)任有效界定了股東、公司和董事三者之間的關(guān)系，董事是受公司授權(quán)行使經(jīng)營權(quán)，因此，要對公司負(fù)責(zé)、平等對待所有股東。而在我國實(shí)踐中，董事認(rèn)為是得到背后的股東授權(quán)行使運(yùn)營公司之責(zé)，因此對提名股東負(fù)責(zé)。這就把董事會(huì)變成了小股東會(huì)，也違背了董事的誠信義務(wù)。