前言

2022年8月23日，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第 42 號公布《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》（簡稱《辦法》），并于2022年10月1日起正式施行。《辦法》旨在推動中央企業(yè)加強合規(guī)管理,切實防控經(jīng)營風險,有力保障高質量發(fā)展。《辦法》對中央企業(yè)合規(guī)管理提出了哪些具體要求？企業(yè)應如何做好合規(guī)管理體系建設？本篇文章采用要點分析及案例展示的方式進行詳細解讀。

政策背景

強化合規(guī)管理是企業(yè)高質量健康發(fā)展的內(nèi)在動力與必然要求。當前國有企業(yè)合規(guī)管理意識較薄弱、合規(guī)管理框架有待完善、管理制度有待健全、合規(guī)管理專業(yè)化程度不高，且企業(yè)違規(guī)案件時有發(fā)生。近年來國資委高度重視企業(yè)合規(guī)管理工作，強調(diào)不斷深化法治央企建設，為加快建設世界一流企業(yè)筑牢堅實法治基礎。中央與地方持續(xù)發(fā)布相關政策推動企業(yè)合規(guī)管理體系建設：

《辦法》框架體系

與2018年11月2日發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)管理指引（試行）》（以下簡稱《指引》）相比，《辦法》以國資委令的形式發(fā)布，更加突出剛性約束，內(nèi)容更全、要求更高、措施更實。

《辦法》要點解讀

??1、健全合規(guī)組織設置，明確相關主體職責

完善的合規(guī)管理架構是有效開展合規(guī)管理工作的前提條件?！掇k法》對企業(yè)合規(guī)組織設置與職責范圍進行了更加清晰明確的規(guī)定，要求企業(yè)從治理層、管理層和執(zhí)行層搭建合規(guī)管理組織架構，充分發(fā)揮黨委（黨組）的領導作用，設立首席合規(guī)官，并明確合規(guī)管理相關主體的具體職責。

【案例】中國移動通過充分發(fā)揮公司黨組、董事會、合規(guī)委員會、“三道防線”等多方角色健全合規(guī)組織機構，壓實合規(guī)管理職責。

? 2、打造合規(guī)管理制度體系，推動規(guī)范管理

相較《指引》，《辦法》突出強調(diào)合規(guī)管理制度建設的重要作用，以專章形式予以重點規(guī)定。要求企業(yè)根據(jù)適用范圍、效力層級等構建分級分類的合規(guī)管理制度體系，圍繞重點領域制定專項制度或合規(guī)指南，并及時修訂完善、加強落實情況檢查，強化制度執(zhí)行。

【案例】國家電網(wǎng)以《“十四五”合規(guī)管理規(guī)劃》為綱領，建立健全包括基本制度、基本規(guī)范、專項制度等在內(nèi)的合規(guī)管理制度體系，實現(xiàn)了從“專業(yè)管理”到“全面管理”的轉變，走出了一條具有電網(wǎng)特色的法治合規(guī)發(fā)展之路。

? 3、建立合規(guī)運行機制，實現(xiàn)合規(guī)風險閉環(huán)管理

《辦法》著重強調(diào)運行機制的建立健全，對合規(guī)運行機制進行了高度概括總結，要求中央企業(yè)以合規(guī)風險為中心，建立關于合規(guī)風險防控的9項具體機制，實現(xiàn)合規(guī)風險閉環(huán)管理。

《辦法》在《指引》的基礎上對合規(guī)運行機制的相關建設要求進行了完善和細化，在風險預防和應對上，要求企業(yè)建設合規(guī)風險數(shù)據(jù)庫，并進一步明確合規(guī)審查及風險應對的具體流程；在風險處理的相關機制上，要求中央企業(yè)建立問題整改機制、設立違規(guī)舉報平臺，并強化追責問責。

【案例1】圍繞合規(guī)風險識別、應對、整改、評價等全過程，中航光電推進合規(guī)管理與現(xiàn)有管理體系的統(tǒng)籌和銜接，實現(xiàn)合規(guī)管理工作的常態(tài)化、規(guī)范化。

【案例2】為實現(xiàn)將合規(guī)要求融入業(yè)務流程、有效防控合規(guī)風險，國家電投選擇所屬北京公司等7家單位，在8個領域開展合規(guī)風險清單、流程管控和崗位職責清單試點工作。

同時，《辦法》在合規(guī)管理運行機制的保障與優(yōu)化方面給出了更具可操作性的指引，要求企業(yè)建立各部門的協(xié)同運作機制，并開展合規(guī)管理體系有效性評價、強化合規(guī)考核，保障合規(guī)管理體系的有效運作和動態(tài)改進。

【案例1】國家電投從體制協(xié)同、體系協(xié)同、機制協(xié)同、崗位協(xié)同四個維度，建立基于法治框架的法律、合規(guī)、風險、內(nèi)控協(xié)同運作機制，充分發(fā)揮管理效能。

【案例2】中核集團在對前期合規(guī)管理實踐經(jīng)驗進行總結的基礎上，創(chuàng)新性地建立合規(guī)管理評價體系，制定發(fā)布《中核集團合規(guī)管理評價標準（2021版）》，實現(xiàn)評價工作的規(guī)范化、標準化。

? 4、加強合規(guī)文化培育，營造合規(guī)經(jīng)營氛圍

合規(guī)文化是合規(guī)管理體系的重要組成部分，《辦法》設置專章提出合規(guī)文化宣導和培育的實踐路徑。要求企業(yè)通過專題學習、常態(tài)化培訓、宣傳教育、引導踐行四個具體路徑開展合規(guī)文化建設工作，強化全員合規(guī)意識。

【案例】中航集團以“五個一”為抓手開展“合規(guī)宣傳月”活動，采用課程學習、制度宣貫、征文、合規(guī)承諾書等多元化方式，推動合規(guī)理念在集團落地生根。

??5、加快合規(guī)管理信息化建設，提升管控效率

信息系統(tǒng)是企業(yè)搭建合規(guī)管理體系、提升合規(guī)管理水平的重要技術保障?！掇k法》設置專章對合規(guī)管理信息化建設作出規(guī)定，要求企業(yè)建設并完善信息化系統(tǒng)，運用信息化手段將合規(guī)要求和防控措施嵌入流程，并加強系統(tǒng)互聯(lián)互通建設和動態(tài)監(jiān)測，從而提高管理效能、增強風險抵御能力。

【案例】華潤數(shù)科基于華潤集團自身多年來信息化建設和數(shù)字化轉型的實踐經(jīng)驗，打造內(nèi)外聯(lián)通的智慧法務合規(guī)管理平臺，通過合規(guī)管理規(guī)范化、流程化實現(xiàn)業(yè)、法、規(guī)融合。

? 6、完善監(jiān)督與問責機制，保障合規(guī)管理有效落實

《辦法》從國資委層面與企業(yè)自身層面強調(diào)內(nèi)外部監(jiān)督問責的重要性，明確了國資委的監(jiān)督問責職責，要求企業(yè)應進一步完善監(jiān)督與問責機制，把牢中央企業(yè)合規(guī)底線。

【案例】中交集團提倡員工主動識別和報告合規(guī)漏洞，積極防范合規(guī)風險；同時加強經(jīng)營業(yè)務合規(guī)排查，開展考評問責工作，強化合規(guī)問題整改。

結語

《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》的出臺標志著中央企業(yè)合規(guī)管理進入新發(fā)展階段，也為各企業(yè)的合規(guī)管理建設指明方向。未來，企業(yè)需不斷完善內(nèi)部合規(guī)管理體系，充分發(fā)揮企業(yè)合規(guī)管理在經(jīng)營發(fā)展中的保障作用，助力企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營和高質量發(fā)展。

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