前言
2022年12月，中央經(jīng)濟(jì)工作會議強(qiáng)調(diào)“完善中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理”；黨的二十大報告提出“推進(jìn)國有企業(yè)、金融企業(yè)在完善公司治理中加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)”。要求持續(xù)推進(jìn)完善中國特色公司治理結(jié)構(gòu)，將公司治理作為完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，推動國有企業(yè)、金融企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的重要手段。
一、中國特色公司治理模式演進(jìn)與政策框架體系
自1993年十四屆三中全會提出建立與市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)的現(xiàn)代企業(yè)制度以來，中國特色公司治理模式在適應(yīng)我國各階段經(jīng)濟(jì)發(fā)展與企業(yè)管理要求中逐步完善。十八大以前的中國特色公司治理模式發(fā)展重點在于產(chǎn)權(quán)事宜，側(cè)重于厘清政企之間的關(guān)系；十八大以來中國特色公司治理模式構(gòu)建全方位推進(jìn)，更加關(guān)注如何推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部的公司治理現(xiàn)代化。
圖1?中國特色公司治理模式簡史
十八大以來對于公司治理主要包括黨的領(lǐng)導(dǎo)、公司章程、決策、執(zhí)行、監(jiān)督、授放權(quán)、促進(jìn)行動等改革要素，通過這些改革要素，抽離出公司治理政策框架。我國國有企業(yè)公司治理目前已形成以公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建為頂層指引，以堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)、加強(qiáng)董事會建設(shè)、規(guī)范治理、強(qiáng)化監(jiān)督為重點改革方向的政策文件體系。
圖2 國有企業(yè)公司治理的政策文件體系
二、中國特色公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建頂層指引
1.黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理
《關(guān)于中央企業(yè)在完善公司治理中加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)的意見》是把加強(qiáng)黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來的標(biāo)志性制度，通過黨建入章實現(xiàn)制度融合，通過前置討論實現(xiàn)程序融合，通過“雙向進(jìn)入、交叉任職”實現(xiàn)人事融合，將黨的領(lǐng)導(dǎo)有效嵌入公司治理，落實黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位。
2.搭建中國特色公司治理框架
《關(guān)于進(jìn)一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見》是現(xiàn)階段國有企業(yè)完善法人治理結(jié)構(gòu)的綱領(lǐng)性文件，明確構(gòu)建各司其職、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)調(diào)六大主體在法人治理結(jié)構(gòu)中的法律地位、主要權(quán)責(zé)、建設(shè)要求及其相互關(guān)系，為后續(xù)一系列政策文件的制定完善提供指導(dǎo)性框架。
圖3 國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)
三、中國特色公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建重點與改革趨勢
重點一、堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)
▌ 趨勢1.明確組織設(shè)置與組織職責(zé)
《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例（試行）》對國有企業(yè)黨的建設(shè)一系列政策進(jìn)行系統(tǒng)集成和總結(jié)提煉，強(qiáng)調(diào)黨組織在國有企業(yè)中要發(fā)揮把方向、管大局、促落實的領(lǐng)導(dǎo)作用。組織設(shè)置方面，對黨組織形式及設(shè)立條件、產(chǎn)生方式、人員組成做出明確規(guī)定；職責(zé)梳理方面，明確不同性質(zhì)的黨組織在國有企業(yè)的主要職責(zé)，其中，對于不設(shè)黨委的具有重大人財物事項決策權(quán)的獨(dú)立法人企業(yè)，黨支部（黨總支）也要同樣發(fā)揮把關(guān)作用。
?
圖4 國有企業(yè)黨組織設(shè)立條件、產(chǎn)生方式與人員組成
▌?趨勢2.明晰黨組織前置討論事項
《中央企業(yè)黨委（黨組）前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單示范文本（試行）》立足于黨委（黨組）職責(zé)，是黨組織程序融入公司治理的抓手。從政策導(dǎo)向和各地實踐來看，黨委（黨組）權(quán)責(zé)主要體現(xiàn)在大黨建和重大人事上的決策權(quán)以及對發(fā)展改革、重大經(jīng)營、基本制度、組織結(jié)構(gòu)、職工利益等事項的把關(guān)權(quán)，同時為避免把前置研究當(dāng)成“筐”，部分地方國資、企業(yè)明確前置事項的《負(fù)面清單》，以提高決策效率。
圖5 中央企業(yè)黨委（黨組）決定事項及前置研究討論重大經(jīng)營管理事項清單
重點二、加強(qiáng)董事會建設(shè)
▌?趨勢1.完善董事會工作規(guī)則
《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》吸收十八大以來相關(guān)要求，在董事會試點工作先行探索的基礎(chǔ)上，對進(jìn)一步加強(qiáng)中央企業(yè)董事會建設(shè)提出要求、做出規(guī)定，明確中央企業(yè)董事會的功能定位、職責(zé)權(quán)限、議事規(guī)則、議事頻次、議事內(nèi)容及范圍。
圖6 《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》新在何處
▌ 趨勢2.提升董事會效能
《關(guān)于進(jìn)一步推動國有企業(yè)董事會配齊建強(qiáng)有關(guān)事項的通知》明確國有企業(yè)董事會的配齊體現(xiàn)在董事會成員結(jié)構(gòu)的合規(guī)性、完整性，建強(qiáng)則體現(xiàn)在賦權(quán)、履職和機(jī)制方面的效能發(fā)揮。
圖7 國有企業(yè)董事會配齊建強(qiáng)路徑
▌?趨勢3.落實外部董事制度
參考廣州、重慶、南京等地發(fā)布的《企業(yè)外部董事選聘和管理辦法》，各地外部董事選聘管理操作要點均主要包括外部董事來源與任職條件、職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)、考核評價、工作報酬、解聘退出等，僅具體細(xì)節(jié)不盡相同。
圖8 廣州、重慶、南京等地《企業(yè)外部董事選聘和管理辦法》對比
▌?趨勢4.加強(qiáng)董事會考核
《中央企業(yè)董事會和董事評價辦法》把董事會評價更加聚焦到定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險功能作用發(fā)揮上，并首次建立“負(fù)面清單”制度。參考浙江、天津等地發(fā)布的《董事會及董事評價辦法》，董事會的重點錨定于其運(yùn)行的規(guī)范性和有效性，對董事評價的重點則在于其行為操守和履職表現(xiàn)。
圖9 董事會與董事會評價方法重點
《關(guān)于進(jìn)一步落實中央企業(yè)董事會考核分配職權(quán)的實施意見》深化落實中央企業(yè)董事會的考核分配權(quán)，在試點企業(yè)中以薪酬與考核委員會作為工作主體對高管進(jìn)行年度與任期考核，以任期制契約化管理作為落實考核分配權(quán)的抓手。
圖10 試點企業(yè)落實董事會考核分配權(quán)方式
▌ 趨勢5.推進(jìn)子企業(yè)董事會建設(shè)
《關(guān)于中央企業(yè)加強(qiáng)子企業(yè)董事會建設(shè)有關(guān)事項的通知》是為落實國企改革三年行動部署，推進(jìn)子企業(yè)董事會應(yīng)建盡建工作的指導(dǎo)性文件，站在集團(tuán)公司視角，在如何設(shè)立子企業(yè)董事會、如何規(guī)范董事會運(yùn)行以及如何履行股東職權(quán)等方面載明落腳點。
圖11 明確中央企業(yè)子企業(yè)設(shè)立、運(yùn)行、履職方式
《關(guān)于中央企業(yè)落實子企業(yè)董事會職權(quán)有關(guān)事項的通知》詳細(xì)指導(dǎo)中央企業(yè)如何落實具備條件子企業(yè)的董事會職權(quán)，通過建立制度框架轉(zhuǎn)換治理效能，進(jìn)一步推動行政型管控向治理型管控轉(zhuǎn)變。
圖12 中央企業(yè)落實子企業(yè)董事會職權(quán)的方式、目標(biāo)與要求
重點三、規(guī)范治理
▌?趨勢.以公司章程為抓手規(guī)范治理
《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》規(guī)范國有企業(yè)公司章程的內(nèi)容，明確不同類型國有企業(yè)公司章程的制定程序，相較于公司法，該文件對法人治理結(jié)構(gòu)的要求描述更為細(xì)化，同時為把黨建工作寫入公司章程提供制度保障。
圖13 國有企業(yè)公司章程內(nèi)容與制定流程
《中央企業(yè)公司章程指引（試行）》是針對中央企業(yè)公司章程主要內(nèi)容的具體范本，按公司性質(zhì)分為國有獨(dú)資和國有全資/國有控股兩個版本，兩種公司章程模板均詳細(xì)載明公司法人治理結(jié)構(gòu)的組成、職權(quán)以及行權(quán)方式等，兩者主要差異體現(xiàn)在對出資人機(jī)構(gòu)/股東會以及監(jiān)事會方面不同要求的描述。
圖14 國有獨(dú)資、國有全資/控股企業(yè)公司章程范本差異對比
重點四、強(qiáng)化監(jiān)督
?▌趨勢1.加強(qiáng)監(jiān)督主體建設(shè)
《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)中央企業(yè)職工代表大會制度建設(shè)的指導(dǎo)意見》明確中央企業(yè)職代會建設(shè)重點在于落實職代會審議建議、審議通過、監(jiān)督評議、民主選舉等職權(quán)，并將職代會與其他公司治理主體有效銜接。
《國有獨(dú)資公司董事會試點企業(yè)職工董事管理辦法（試行）》載明國有企業(yè)職工董事提名、選舉、聘任、任期、補(bǔ)選、罷免的全周期合規(guī)操作要點和職工董事如何從自身權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任出發(fā)，代表職工利益參與公司治理。
圖15 職工董事運(yùn)作流程與權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任
▌趨勢2.完善責(zé)任追究機(jī)制
《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實施辦法（試行）》將中央企業(yè)經(jīng)營投資活動責(zé)任追究的工作內(nèi)容形成制度規(guī)定，明確違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究的11個方面共71種追責(zé)情形，涉及集團(tuán)管控和內(nèi)部監(jiān)督、投資決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行兩大模塊，關(guān)注重點分別在知情層面和操作層面。同時文件分類分層地對資產(chǎn)損失認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、責(zé)任歸集以及如何處理進(jìn)行明確規(guī)定。
圖16 中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究的11個方面與71種追責(zé)情形
▌ 趨勢3.強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)控體系
《關(guān)于深化中央企業(yè)內(nèi)部審計監(jiān)督工作的實施意見》從體制機(jī)制、主要工作、重點領(lǐng)域以及內(nèi)部審計監(jiān)管等方面對深化中央企業(yè)內(nèi)部審計監(jiān)督提出要求，重點從“2W1H”（內(nèi)審體制組織結(jié)構(gòu)和角色功能、如何提升內(nèi)審監(jiān)督效能、對哪些事項強(qiáng)化內(nèi)審）三個方面對央企內(nèi)部審計監(jiān)督工作提出相應(yīng)的指導(dǎo)意見和監(jiān)管方向。
圖17 深化中央企業(yè)內(nèi)部審計監(jiān)督工作重點
《關(guān)于加強(qiáng)中央企業(yè)內(nèi)部控制體系建設(shè)與監(jiān)督工作的實施意見》針對中央企業(yè)內(nèi)部控制的重點環(huán)節(jié)提供如何規(guī)范和補(bǔ)強(qiáng)的指導(dǎo)。承接該文件，國務(wù)院國資委近年來連續(xù)發(fā)布年度內(nèi)控體系建設(shè)監(jiān)督工作的指導(dǎo)文件，動態(tài)調(diào)整相關(guān)措施以應(yīng)對加速演變的內(nèi)外部環(huán)境。
圖18 中央企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)與監(jiān)督工作重點
圖19 中央企業(yè)內(nèi)控體系建設(shè)監(jiān)督工作指導(dǎo)文件體系