企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和市值管理，需要大量運(yùn)作思路和金融產(chǎn)品。在合規(guī)的前提下，還需要強(qiáng)大的團(tuán)隊。

1、買殼

◆ 評估主板殼的指標(biāo)：市值不高于80億，溢價不高，受讓比例不超過30%；近期要考慮是否受到證監(jiān)會、交易所的重大處罰；股權(quán)有無重大硬傷，是否容易過戶；資產(chǎn)、負(fù)債是否容易剝離；民營控股較國有控股為佳；核心股東股權(quán)比例最好有一定差距，實(shí)際控制人、董事會權(quán)力相對其他股東有明顯優(yōu)勢；股本較大，利于新發(fā)行股份；等等。

◆ 殼公司四檔風(fēng)險提示：造成主板ST、*ST、暫停、終止四個風(fēng)險檔次的原因有20多種，除了“終止”，其他三檔都可以考慮作為殼公司，需要著重了解殼公司是由于什么原因被提示風(fēng)險。

2、收購和并購

市值管理以收購為核心。

◆ 主板收購的條件：買方和賣方都需要聘請獨(dú)立財務(wù)顧問，主板收購股份以5%為主，包括三個區(qū)間：5%-20%，20%-30%，30%以上。均涉及信息披露問題，第一個區(qū)間，實(shí)際控制人發(fā)生變更，需要編制簡式權(quán)益變動報告書、詳式權(quán)益變動報告書，后者要披露；第二個區(qū)間，需要編制詳式權(quán)益變動報告書、券商核查意見；第三個區(qū)間，采取要約收購，向所有股東發(fā)起股份收購，價格要一致。

◆ 主板并購需要證監(jiān)會審核的三種情形：借殼上市、發(fā)行股份收購資產(chǎn)、企業(yè)合并分立?，F(xiàn)金收購不需要證監(jiān)會審核，收購速度比較快，收購在證監(jiān)會核準(zhǔn)后4個月有效，4個月內(nèi)沒有完成收購則失效，需要重新審核。

◆ 主板收購的核心是價格：總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入，與成交額比較不能超過50%。以50%為界線，小于屬于參股，大于屬于重大資產(chǎn)重組。

◆ 上市公司定價：如果是公開發(fā)行，以募集說明書為公告日，取公告日前1天、前20天的加權(quán)平均值；如果是非公開發(fā)行，以發(fā)行期首日為標(biāo)準(zhǔn)，取前1天、前20天的加權(quán)平均值90%定價；上市公司發(fā)行股票進(jìn)行收購，以董事會公告日為基準(zhǔn)日，取前20天、60天、120天加權(quán)平均值的90%定價。

◆ 未上市公司定價：1、市盈率，適用于盈利能力比較強(qiáng)，最近兩三年能持續(xù)盈利的企業(yè)；2、市凈率，適用于總資產(chǎn)或固定資產(chǎn)較多的企業(yè)；3、市銷率，適用于毛利率高的企業(yè)。

◆ 常用的并購方式：1、先參股，再控股；2、關(guān)聯(lián)方控股，轉(zhuǎn)到上市公司或主體進(jìn)行控股；3、先發(fā)行股票，募集配套資金，再進(jìn)行控股；4、發(fā)行債券，并購產(chǎn)業(yè)上下游的標(biāo)的物，或者同行業(yè)做反向收購，再剝離資產(chǎn)；5、先剝離資產(chǎn)，再發(fā)行股份收購。

◆ 并購過程中把股本做大的方法：1、把資本公積金轉(zhuǎn)為股本，溢價的資本公積金轉(zhuǎn)為股本不需要交稅，非溢價的需要交稅；2、法定公積金轉(zhuǎn)為股本；3、未分配利潤轉(zhuǎn)為股本，未分配利潤一般以“現(xiàn)金+股票”進(jìn)行分配，如果考慮股本問題，盡可能把股票股利轉(zhuǎn)為股本；5、股票期權(quán)；6、認(rèn)購權(quán)。

◆ 并購過程中的重大方案調(diào)整：1、增加交易對象，如果是減少交易對象，轉(zhuǎn)讓的份額小于作價的20%，則不屬于重大調(diào)整；2、增加或減少標(biāo)的物，如果價格、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入這四個指標(biāo)均小于20%，生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，不屬于重大調(diào)整；3、配套資金增加，如果是減少或取消，不屬于重大調(diào)整。

3、借殼上市

◆ 借殼上市等同于“并購重組+IPO”，就是做反向收購。限制并購重組有五個定量指標(biāo)和一個定性指標(biāo)，即總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入、凈利潤、本次發(fā)行的股份和主營業(yè)務(wù)的變化。

◆ 借殼過程中一般不允許募集配套資金，經(jīng)營實(shí)體必須符合IPO標(biāo)準(zhǔn)，股東、控股股東、實(shí)際控制人12個月內(nèi)未受到公開譴責(zé)，等等。

◆ 借殼上市的核心點(diǎn)：既符合IPO的標(biāo)準(zhǔn)，也符合并購重組的要求，比較難。對于借殼上市公司，新舊實(shí)際控制人鎖定3年，其他對象鎖定24個月。

4、IPO審核通過后

◆ 在審企業(yè)過會后，如果發(fā)生一些重大事項，如中介機(jī)構(gòu)被處罰或發(fā)生更換，資產(chǎn)、股權(quán)出現(xiàn)限制性障礙，審核通過后有重大違法行為，都可能導(dǎo)致IPO暫緩甚至?xí)和！?/span>

◆ IPO過會后的推介、配售、回?fù)?、超額配售，每一步都涉及到IPO的融資額、估值以及是否有重大變化。

5、股票公開和非公開發(fā)行

◆ 公開發(fā)行：以招股意向公告書為定價基準(zhǔn)日，發(fā)行股數(shù)不超過股本20%，財報不允許出現(xiàn)“保留”、“否定”和“無法表示意見”；如果出現(xiàn)“帶強(qiáng)調(diào)事項的無保留意見”，消除之后也可以發(fā)行；董監(jiān)高36個月未受證監(jiān)會處罰，12個月未受交易所譴責(zé)；等等。

◆ 非公開發(fā)行：由原來的3個定價基準(zhǔn)日變成1個，即以發(fā)行期首日為定價基準(zhǔn)日，相當(dāng)于把以前投機(jī)的價格空間和泡沫擠破了；發(fā)行股數(shù)不超過股本20%；財報不允許出現(xiàn)“保留”、“否定”和“無法表示意見”，但消除后仍可以發(fā)行；董事會和高管36個月未受證監(jiān)會處罰，12個月未受交易所譴責(zé)；等等。

6、新三板

部分新三板企業(yè)有值得投資的亮點(diǎn)。

◆ 接近1.2萬家的新三板標(biāo)的物，前20%質(zhì)量比較好。

◆ 新三板的作用是讓企業(yè)提前規(guī)范，可以快速走上資本市場。

◆ 投資者可以先投資新三板企業(yè)，然后讓它轉(zhuǎn)板、被并購、被買殼或者買殼裝進(jìn)去。

◆ 新三板核心掛牌條件：24個月內(nèi)董監(jiān)高不受證監(jiān)會處罰，控股股東、實(shí)際控制人不出現(xiàn)違法或被立案調(diào)查的情形；財報“標(biāo)準(zhǔn)的無保留意見”、“帶強(qiáng)調(diào)事項的無保留意見”都可以；不存在資金占用，出資必須完成；與IPO不同，董監(jiān)高、實(shí)際控制人在申報期之內(nèi)可以變化；等等。

◆ 新三板負(fù)面清單值得關(guān)注。

7、可轉(zhuǎn)債和交換債

◆ 可轉(zhuǎn)債是先發(fā)債，到一定時間，按照雙方約定，把債券轉(zhuǎn)為股權(quán)?？赊D(zhuǎn)債分為分離的和非分離的。

◆ 非分離可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件：強(qiáng)制性評級，公司凈資產(chǎn)大于15億；公司發(fā)行的債券余額不得超過凈資產(chǎn)的40%；年均可分配利潤三年必須大于一年利息；平均凈資產(chǎn)收益率最近三年不能低于6%；發(fā)行期1-6年，6個月之后把“債權(quán)+本息”轉(zhuǎn)為股權(quán)；需要保薦代表人，股本會發(fā)生變化；等等。

◆ 分離的可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件：強(qiáng)制性擔(dān)保，公司凈資產(chǎn)大于15億；公司發(fā)行的債券余額不得超過凈資產(chǎn)的40%；等等。

◆ 交換債不影響公司凈資產(chǎn)，以股東持有的股權(quán)進(jìn)行發(fā)債。

◆ 交換債發(fā)行條件：公司發(fā)行的債券余額不得超過凈資產(chǎn)的40%；年平均可分配利潤必須大于一年利息；募集金額受到限制，不能超過前20個交易日的70%；凈資產(chǎn)必須大于3億；不需要保薦，發(fā)行期1-6個月，4個月可以轉(zhuǎn)債；等等。

8、債券公開和非公開發(fā)行

◆ 公開發(fā)行債券的條件：強(qiáng)制評級，國有企業(yè)上市公司AA評級，非國有企業(yè)的上市公司AA+評級；對應(yīng)的財務(wù)指標(biāo)是總資產(chǎn)100億、凈資產(chǎn)50億；核準(zhǔn)時間為4個月，剩余24個月可以發(fā)行；公司發(fā)行的債券余額不得超過凈資產(chǎn)的40%；發(fā)售對象為凈資產(chǎn)不低于1000萬的企業(yè)或金融資產(chǎn)不低于300萬的個人；等等。

◆ 公開發(fā)行債券資金用途：償還貸款、募投、并購、流動資金。

◆ 非公開發(fā)行債券的條件：不需要評級，公司發(fā)行的債券余額不得超過凈資產(chǎn)的40%，等等。

9、資管計劃

◆ 資管計劃屬于非標(biāo)類產(chǎn)品，既有債權(quán)功能，又有股權(quán)屬性。資管計劃是一種契約式基金，可以把資金通過資管計劃與標(biāo)的物綁在一起。思路與私募基金相似，可以投新三板，也可以投A股、并購，公開發(fā)行或非公開發(fā)行都可以參與，是很好的資金池。

企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和市值管理，單獨(dú)使用任意一種金融產(chǎn)品效果并不會很好，應(yīng)該將股票（公開和非公開）、債券（公開和非公開）、并購重組、買殼、其他融資配套工具結(jié)合起來，運(yùn)用多樣化的資本運(yùn)作思路，形成一套完整的市值管理體系。