員工股權(quán)激勵是使員工能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為企業(yè)的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方式。近年來越來越受到創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)青睞。

但國有企業(yè)與其他所有制企業(yè)不同，在運營管理上有許多特定的政策規(guī)定，員工股權(quán)激勵也不例外。許多國有企業(yè)在實際操作中，因未能有效平衡激勵力度與政策要求而使操作一波三折。

本文通過相關(guān)政策解讀，延伸介紹員工股權(quán)激勵的實施要點，讓讀者更深刻把握國有企業(yè)實施員工股權(quán)激勵的目的、要點、可能存在的隱患及解決措施。

國有企業(yè)員工股權(quán)激勵的發(fā)展歷程

在我國，員工股權(quán)激勵是舶來品，至20世紀90年代才被引入，至今大多數(shù)企業(yè)尚處于摸索過程中。

其中，國有企業(yè)員工股權(quán)激勵的雛形源于20世紀90年代初的“內(nèi)部職工股”，后因?qū)嵤┲谐霈F(xiàn)各類問題，一度趨于沉寂。

近年來，為有效激化國有企業(yè)經(jīng)營活力，密切出臺多項力度較大的政策，包括《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）（簡稱“133號文”）、《國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號）（簡稱“4號文”）等。

我國員工股權(quán)激勵實施前應(yīng)厘清的問題

企業(yè)實施員工股權(quán)激勵前應(yīng)先厘清兩個問題：要不要實施員工股權(quán)激勵？什么時候?qū)嵤﹩T工股權(quán)激勵？

問題一：要不要實施員工股權(quán)激勵

一般來說，企業(yè)實施員工股權(quán)激勵有兩類目的。

一是融智，包括吸引核心人才、留住核心人才、激勵核心人才、新舊核心人才的更替。

二是融資，包括完善治理結(jié)構(gòu)、對接資本市場。

員工股權(quán)激勵是一把雙刃劍，明確實施的目的外，還要綜合考慮多方面因素，不能盲目開展，否則可能因操作不當或?qū)嵤r機不當給企業(yè)造成不可挽回的損失。

行業(yè)屬性：一般來說，知識密集型的行業(yè)更需要股權(quán)激勵，資金密集型、資源壟斷性的行業(yè)對股權(quán)激勵的需求較小。

企業(yè)發(fā)展前景：行業(yè)及企業(yè)發(fā)展前景較好的企業(yè)較為適合員工股權(quán)激勵。

市場競爭：充分競爭的行業(yè)或領(lǐng)域更需要股權(quán)激勵。

人員流動性：不同區(qū)域、不同層級的人員流動性存在差異，員工股權(quán)激勵應(yīng)區(qū)別對待。

時機：企業(yè)處于不同的發(fā)展階段，需要不同的激勵方式。

問題二：什么時候?qū)嵤﹩T工股權(quán)激勵？

企業(yè)處于不同發(fā)展階段，實施員工股權(quán)激勵的關(guān)注點存在差異。

從企業(yè)生命周期看，初創(chuàng)期、成長期、成熟期和衰退期的員工股權(quán)激勵各有側(cè)重點。

●? 初創(chuàng)期：?企業(yè)初創(chuàng)時，人才是關(guān)鍵，需要對合伙人級別的員工實施股權(quán)激勵，往往采取實股股權(quán)激勵。

●? 成長期?：成長期是員工股權(quán)激勵的最好時機，可對核心高管采取實股股權(quán)激勵，對核心技術(shù)人員和中層人員采取期權(quán)或虛擬股權(quán)激勵。

●? 成熟期：?企業(yè)考慮進入資本市場的，上市前可實施一輪實股股權(quán)激勵。

●? 衰退期?：股權(quán)吸引力有限，該階段更多的應(yīng)考慮現(xiàn)金激勵。

從資本運作的角度看，不同階段的員工股權(quán)激勵同樣各有側(cè)重。

●? 初建：?創(chuàng)始合伙人團隊的搭建，關(guān)鍵在于相互間的股權(quán)設(shè)置，并考慮預(yù)留一定比例的股權(quán)用于后續(xù)合伙人。預(yù)留股權(quán)一般由大股東代持。

●? 天使輪-A輪-B輪?：投資機構(gòu)入股企業(yè)，往往會實施一輪或多倫員工股權(quán)激勵計劃，一般為實股股權(quán)或股權(quán)期權(quán)，其中實股以持股平臺為主。

●? 新三板?：掛牌前的員工股權(quán)激勵需要綜合考慮新三板和后續(xù)IPO的要求。一般掛牌前需要提前設(shè)立持股平臺，且適當放大持股比例，避免掛牌后無法設(shè)立持股平臺的問題。

●? Pre-IPO：上市前的員工股權(quán)激勵需要考慮股份支付對企業(yè)凈利潤的影響。

國有企業(yè)員工股權(quán)激勵的重點政策解讀

當前，國有非上市企業(yè)員工股權(quán)激勵的關(guān)鍵政策是133號文和4號文；國有上市企業(yè)的是《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法（國資發(fā)分配〔2006〕175號）》。

不同的政策適用不同的企業(yè)類型。本文主要就國有非上市企業(yè)的員工股權(quán)激勵政策進行解讀。

133號文

133號文主要規(guī)范混合所有制企業(yè)的員工持股。

?1.實施條件

企業(yè)實施員工持股，應(yīng)滿足以下條件：

●? 主業(yè)處于充分競爭行業(yè)或領(lǐng)域的商業(yè)類企業(yè)。

●? 混合所有制企業(yè)，董事會中有非公資本股東推薦的董事。

●? 健全的治理結(jié)構(gòu)，市場化的勞動人事分配制度和業(yè)績考核評價機制。

●? 近3年無違法違規(guī)行為和不良記錄。

●? 營業(yè)收入和利潤90%以上來源于外部市場。

2. 實施方式

主要以增資擴股方式實施員工持股。一般來說，混合所有制企業(yè)可直接實施；非混改企業(yè)可在引入戰(zhàn)略投資者的同時實施員工持股。

3.員工股權(quán)管理

持股對象：與企業(yè)簽訂勞動合同的，在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干。

每股價格：不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。

持股方式：可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權(quán)。通過資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動。

股權(quán)退出與流轉(zhuǎn)：股權(quán)鎖定期不少于36個月；員工離開企業(yè)的，應(yīng)在12個月內(nèi)將所持股份進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。

4號文

1.基礎(chǔ)實施條件

屬于以下的企業(yè)類型之一：國家認定的高新技術(shù)企業(yè)、轉(zhuǎn)制院所企業(yè)及所投資的科技企業(yè)、高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)、納入科技部“全國科技型中小企業(yè)信息庫”的企業(yè)、國家和省級認定的科技服務(wù)機構(gòu)。

●? 產(chǎn)權(quán)清晰、管理規(guī)范、治理結(jié)構(gòu)健全，近3年沒有因財務(wù)、稅收等違法違規(guī)行為受到行政、刑事處罰。

●? 第2、3、4類企業(yè)，近３年研發(fā)費用占當年企業(yè)營業(yè)收入均在3％以上，激勵方案制定的上一年度企業(yè)研發(fā)人員占職工總數(shù)10％以上。

●? 第5類企業(yè)，近3年科技服務(wù)性收入不低于當年企業(yè)營業(yè)收入的60%。

2.實施方式

股權(quán)出售：激勵對象出資購買企業(yè)股權(quán)。

股權(quán)獎勵：激勵對象出資購買企業(yè)股權(quán)的同時，企業(yè)可“免費”配股。

股權(quán)期權(quán)：激勵對象分期繳納相應(yīng)出資額，分批得到股權(quán)。

3.員工股權(quán)管理

持股對象：關(guān)鍵職務(wù)科技成果的主要完成人、重大開發(fā)項目的負責人、主要技術(shù)人員；中、高級經(jīng)營管理人員；通過省、部級及以上人才計劃引進的重要技術(shù)人才和經(jīng)營管理人才（獨立董事、監(jiān)事除外）。

股權(quán)來源：增發(fā)股份、向現(xiàn)有股東回購股份、現(xiàn)有股東依法轉(zhuǎn)讓。

每股價格：不得低于資產(chǎn)評估結(jié)果的價格。

退出規(guī)則：自取得股權(quán)之日起，5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、捐贈，特殊情形的半年內(nèi)退回企業(yè)。

4.個性化規(guī)則

針對股權(quán)激勵和股權(quán)期權(quán)兩種員工股權(quán)激勵方式，除符合基本實施條件外，還應(yīng)符合以下個性化規(guī)則：

（1）股權(quán)激勵

實施條件（企業(yè)）：

●? 成立滿3年及以上。

●? 近３年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額占近3年年初凈資產(chǎn)總額的20%以上，實施激勵當年年初未分配利潤為正數(shù)。

實施條件（個人）：僅限在本企業(yè)連續(xù)工作3年以上的重要技術(shù)人員。

操作限制：股權(quán)獎勵的激勵額不超過近3年稅后利潤累計形成的凈資產(chǎn)增值額的15%。

獲股權(quán)獎勵的激勵對象，必須以不低于1:1的比例購買股權(quán)，且單個或獎勵對象按實施時的評估價值折算，獎勵額≤300萬。

（2）?股權(quán)期權(quán)

時間：授權(quán)日與首次可行權(quán)日之間的間隔≥1年，股權(quán)期權(quán)行權(quán)的有效期≤5年。

考核：應(yīng)當與激勵對象約定股權(quán)期權(quán)授予和行權(quán)的業(yè)績考核目標；業(yè)績考核指標可以選取凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、現(xiàn)金營運指數(shù)等財務(wù)指標，目標值應(yīng)當不低于企業(yè)近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水平。

分紅：激勵對象分期繳納相應(yīng)出資額的，以實際出資額對應(yīng)的股權(quán)參與企業(yè)利潤分配。

明確了員工股權(quán)激勵的目標、實際、實施條件與方式后，企業(yè)制定員工股權(quán)激勵方案應(yīng)關(guān)注以下要點：

1.激勵對象

股權(quán)激勵對象必須是與企業(yè)簽訂勞動合同的人員：

●? 重要科研人員：包括關(guān)鍵職務(wù)科技成果的主要完成人、重大開發(fā)項目的負責人、對主導(dǎo)產(chǎn)品或者核心技術(shù)及工藝流程做出重大創(chuàng)新或者改進的主要技術(shù)人員。

●? 重要經(jīng)營管理人員：主持企業(yè)全面生產(chǎn)經(jīng)營工作的高級管理人員,負責企業(yè)主要產(chǎn)品(服務(wù))生產(chǎn)經(jīng)營的中、高級經(jīng)營管理人員。

●? 通過省、部級及以上人才計劃引進的重要技術(shù)人才和經(jīng)營管理人才（科技型企業(yè)）。

但以下人員不得作為激勵對象：

●? 外部董事、監(jiān)事（含職工代表監(jiān)事）。

●? 由母公司委任，在企業(yè)兼任職位的人員。

此外，“上持下”人員 受嚴格限制，但“雙百企業(yè)”有一定的政策空間：

302號文：“雙百企業(yè)”及所出資企業(yè)屬于科研、設(shè)計、高新技術(shù)企業(yè)的，其科技人員確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權(quán)的，可以報經(jīng)集團公司批準后實施，并報同級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)事后備案。

其中，地方“雙百企業(yè)”為一級企業(yè)，且本級企業(yè)科技人員確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權(quán)的，須報經(jīng)同級國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)批準后實施。

在具體的操作中，激勵對象的確定還需要綜合考慮崗位價值、承擔風險、工作年限等因素。

案例：某企業(yè)結(jié)合本企業(yè)崗位體系，在對員工進行出資意愿和支付能力調(diào)研基礎(chǔ)上，確定各層級員工的持股上限。

2.股權(quán)比例

保持國有股東控股地位是員工股權(quán)激勵的重要前提。不同類型企業(yè)，股份來源與持股比例要求如下：

3.每股價格

上市企業(yè)的下屬企業(yè)和非上市企業(yè)的每股價格確定一直是其實施員工股權(quán)激勵的難點，此外涉及土使用權(quán)、物業(yè)、品牌專利等價值波動較大的資產(chǎn)，也應(yīng)謹慎對待。各企業(yè)情形的每股價格要求如下：

?

4.持股方式

雖然政策沒有限制自然人持股，但為保證股份不隨員工離開企業(yè)而流出，持股平臺是當前主流的員工持股方式。

案例一：歐治云商在引入戰(zhàn)略投資的同時實施員工持股。員工持股通過兩級持股平臺實現(xiàn)，保證員工最終參與企業(yè)持股是唯一界面。

持股員工范圍是6級以上核心崗位的技術(shù)、業(yè)務(wù)、管理人員，共計126 人，包括歐冶云商及其下屬控股子公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干，持股員工占歐冶云商職工總數(shù)的20%。

員工按照戰(zhàn)略投資人購股價格認購股權(quán)。歐冶云商投后估值34億元，員工認購5%的股權(quán)，價值1.7億元，認購新增注冊資本16666.67萬元。

二級持股平臺設(shè)計如下：

案例二：中節(jié)能大地以有限合伙企業(yè)超額認繳的方式預(yù)留股份，為員工股份流轉(zhuǎn)與新舊員工進出保留了通道。

持股平臺設(shè)計如下：

預(yù)留股權(quán)由合伙企業(yè)認繳不實繳，未實繳部分不參與分配分紅收益。首批員工認繳資金：618.28萬；認繳期限：2017年6月30日。預(yù)留股權(quán)：2714.72萬元（股比20.36% ）；認繳期限：2022年6月22日。

員工持股后治理結(jié)構(gòu)如下：

5. 股權(quán)退出與流轉(zhuǎn)

員工股權(quán)退出與流轉(zhuǎn)的規(guī)則設(shè)計時應(yīng)保證員工所持股份不隨其離開企業(yè)而流出，同時保持國有股東控股地位。

（1）政策要求

●? 混合所有制企業(yè)：

鎖定期要求：持股后不少于36個月的鎖定期；上市后不少于36個月的鎖定期，鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉(zhuǎn)讓股份不得高于所持股份總數(shù)的25%。

退出規(guī)則要求：持股員工因辭職、調(diào)離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應(yīng)在12個月內(nèi)將所持股份進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。

轉(zhuǎn)讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商確定；轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

●? 科技型企業(yè)：

鎖定期要求：5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、捐贈。

退出規(guī)則要求：因本人提出離職或者個人原因被解聘、解除勞動合同，個人出資部分應(yīng)在半年內(nèi)由企業(yè)按上一年度審計后凈資產(chǎn)計算退還本人；因公調(diào)離本企業(yè)的，個人出資部分應(yīng)在半年內(nèi)由企業(yè)按照上一年度審計后凈資產(chǎn)計算與實際出資成本孰高的原則返還本人。

（2）?部分地方的個性化規(guī)定

廣東?。簭V東省雖未做具體要求，但要求企業(yè)制定好規(guī)則，確保員工股份順利內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。政策規(guī)定如下：在國家的政策要求的基礎(chǔ)上，規(guī)定：12個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓所持股份的，由企業(yè)在持股平臺管理辦法、相關(guān)協(xié)議或公司章程中明確處理辦法。

深圳：深圳明確限制向非國有股東轉(zhuǎn)讓，確保了國有股東地位。政策規(guī)定如下：持股員工因擅自離職、主動辭職（市屬國資國企系統(tǒng)內(nèi)部調(diào)動除外）、被公司或子公司依法解除勞動合同，或因勞動合同到期后在公司或子公司維持或提高勞動合同條件的情形下拒絕續(xù)簽勞動合同的，持股人須以原入股價格和勞動合同解除日公開市價（無公開市價的以最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)價格）的較低者轉(zhuǎn)讓其所持有股份或權(quán)益，用于新入職以及晉升為管理層或核心骨干的員工持股。

持股員工因喪失勞動能力、退休或死亡以及按照市國資委推薦或任命文件在市屬國資國企系統(tǒng)內(nèi)部調(diào)動的，可以將其持有股份轉(zhuǎn)讓給平臺，符合條件的員工或國有股東，轉(zhuǎn)讓給持股平臺、符合條件員工的，轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)定；轉(zhuǎn)讓給國有股東的，轉(zhuǎn)讓價格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

（3）實操示例

在具體操作中，員工退出股權(quán)還可結(jié)合股權(quán)鎖定期進行設(shè)置。例如：

員工股權(quán)激勵作為一種有效激發(fā)員工積極性的長期激勵方式，當前越來越受到企業(yè)的青睞。

但國有企業(yè)在實施中，受保護國有資產(chǎn)、保持國有股東保持控股地位及員工股權(quán)內(nèi)部流轉(zhuǎn)等因素的限制，仍有一定隱患。

與股權(quán)激勵相比，科技型企業(yè)的分紅激勵，由于其短期激勵、獎勵增量的特征，更易操作，且后續(xù)隱患小，也不失為一種有效的激勵方式。